Передайте реестр

Последнее время приносит много нововведений в жизнь предпринимателей. Не обошли изменения и организации, оформленные как акционерные общества. Одним из таких нововведений является новая для акционерных обществ обязанность передать реестр акционеров независимому регистратору – стороннему лицу, имеющему специальную лицензию.

Предлагаем разобраться, что ожидает те общества, которые на сегодняшний день всё еще не передали свой реестр акционеров.

Что означает – передать реестр регистратору?

В акционерных обществах права акционеров удостоверяются (подтверждаются) акциями. Акции, как известно, являются ценными бумагами, которые, в свою очередь, являются определенного вида активом, находящимся под защитой государства.

Указанную защиту государство обеспечивает несколькими способами. В их числе, во-первых, требование о государственной регистрации каждого выпуска акций, проведенного акционерным обществом. В рамках такой регистрации уполномоченный государственный орган фиксирует факт проведенного выпуска ценных бумаг, а также, при необходимости, проводит проверку достоверности представленной акционерным обществом информации и факта оплаты выпущенных акций. Во-вторых, обеспечивая т.н. реальность стоящих за ценной бумагой прав, государство обязало все акционерные общества передать реестры выпущенных ими акций независимому компетентному лицу (лицу, не являющемуся эмитентом данных акций).

Обязанность передать бездокументарные бумаги, а точнее, учет таких бумаг, специализированной организации отражена в общих положениях о ценных бумагах Гражданского кодекса Российской Федерации (глава 7) и закреплена в Федеральном законе от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Указанный учет осуществляется записями, осуществляемыми независимым лицом (регистратором) в специальной программе (реестре). Вносимые о ценной бумаге записи отражают сведения о лице, у которого имеются права в отношении данной бумаги (например, акционер, номинальный держатель акций, прочее) и, что не менее важно, - сведения о лице, которое обязано по данной ценной бумаге. Соответственно, право требовать от обязанного лица исполнения по данной бумаге признается за лицом, сведения о котором указаны в реестре как о правообладателе или как о лице, которое праве осуществлять права по данной ценной бумаге (абз.2 п.1 ст.149 ГК РФ).

В прошлом году в рамках реформирования Гражданского кодекса Российской Федерации были внесены изменения в правила, регулирующие выпуск и оборот ценных бумаг. Указанными изменениями было установлено, что  ведение записей по учету прав, удостоверяемых бездокументарными ценными бумагами, осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (п.2 ст.149 ГР РФ).

Переходными положениями закона, которым были введены указанные изменения, было предусмотрено право акционерных обществ, которые были держателями реестра акционеров на день его принятия, в течение одного года передать реестры регистратору (ст.3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ &llaquo;О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как правильно передать реестр?

Банк России, готовя подопечные ему акционерные общества к исполнению обязанности по передаче реестра, опубликовал письмо  от 31.07.2014 N 015-55/6227[1]. В указанном письме Центральный банк Российской Федерации описал процедуру передачи реестра регистратору, выделив следующие необходимые стадии:

1)      Акционерному обществу необходимо выбрать из возможного числа регистраторов наиболее ему подходящее и утвердит его в качестве регистратора общества. Для этого необходимо созвать общее собрание акционеров и принять соответствующее решение на нем. Кроме того, на указанном собрании также необходимо утвердить условия договора с выбранным регистратором.

Основополагающим законом, регулирующим деятельность регистраторов, является Федеральный закон  от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг». Главной особенностью юридических лиц, осуществляющих деятельность регистратора (деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг), является необходимость получить соответствующую лицензию, подтверждающую право и компетентность общества оказывать такую услугу.

Список лицензированных держателей реестров (регистраторов) имеется на сайте Банка России[2].

2)      Далее следует подготовить информацию и документы, которые необходимо передать реестродержателю. В этом вопросе следует руководствоваться нормативными актами ФСФР России [3] , а также договоренностями с выбранным регистратором.

3)      После завершения подготовительных мероприятий с регистратором заключается договор и передается реестр и требуемая информация. Также следует учитывать необходимость  исполнить иные условия, согласованные с регистратором.

4)      По результату проведенной процедуры передачи реестра акционеров, необходимо внести в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) сведения о новом реестродержателе общества. Кроме того, акционерные общества, которые в соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» обязаны раскрывать информацию, должны сообщить о смене реестродержателя в открытых источниках.

Каковы последствия для акционерного общества, не передавшего реестр независимому регистратору ?

Акционерное общество, которое не передало реестр акционеров регистратору, несет правовой риск привлечения к административной ответственности. В частности, Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях предусматривает ответственность за незаконное ведение реестра - штраф на должностных лиц в размере от тридцати тысяч до пятидесяти тысяч рублей или дисквалификацию на срок от одного года до двух лет; на юридических лиц - от семисот тысяч до одного миллиона рублей (п.2 ст.15.22 КоАП РФ).

Также, обществам, не исполнившим обязанность по передаче реестра, необходимо учитывать возможные сложности в работе со своими контрагентами. Например, в случае, когда акционерное общество намерено заключить сделку с банком (получить кредит или банковскую гарантию или выступить поручителем или залогодателем), следует иметь ввиду, что для банков является обычной практикой подробная проверка правоспособности, учредительных и иных документов своих потенциальных клиентов. Такая проверка выявит незаконность ведения реестра акционерным обществом, что, безусловно, повлияет на решение, принимаемое банком.

Подобные сложности могут возникнуть и с другими партнерами акционерных обществ, которые проводят правовую экспертизу документов своего контрагента.

Таким образом, реестр, не переданный стороннему реестродержателю (регистратору), повлечет для акционерного общества неблагоприятные последствия в виде убытков в связи с привлечением к административной ответственности (штраф), а также усложнит работу общества с его существующими и возможными партнерами.