Арбитражный суд Московской области
Именем Российской Федерации гор. Москва«20» августа 2012 года
Дело № А41-10622/12. Резолютивная часть решения объявлена 13 августа 2012 года. Полный текст решения изготовлен 20 августа 2012 года.
Арбитражный суд Московской области в лице: председательствующего судьи ХАЗОВА О.Э., протокол судебного заседания вела секретарь ЗАСЯДЬКО Ю.О., рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению бывшего участника общества с ограниченной ответственностью «Диана-М» КУПРИЯНОВ ОЙ Валентины Васильевны (далее - КУПРИЯНОВА В.В., истица), к обществу с ограниченной ответственностью «Диана-М»raquo; (далее - ООО «Диана-М», общество, ответчик), о взыскании действительной стоимости доли размере 3.611.538 рублей 56 копеек в уставном капитале общества. при участии в судебном заседании: - от истицы - КУПРИЯНОВА В.В.-лично, представитель ЛЕВИН Е.А. (данные указаны в протоколе от 05.04.2012 года). - ответчика - представитель ТУРАХАНОВ Т.Х. (данные указаны в протоколе от 05.04.2012 года). Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в сети Интернет. Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.
Рассмотрев материалы дела, суд
У С Т А Н О В И Л:
В Арбитражный суд Московской области обратилась КУПРИЯНОВА В.В. с исковым заявлением к ООО «Диана-М» о взыскании действительной стоимости доли в размере 3.611.538 рублей 56 копеек в уставном капитале ООО «Диана-М». В обоснование иска истица сослался на то, что ответчиком нарушено право истца, как бывшего участника общества, на получение действительной стоимости доли в обществе при выходе из него. Исковые требования заявлены по основаниям статей 23, 26 Федерального закона 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). Ответчик представил в суд письменный отзыв на иск, где заявил возражения против удовлетворения требований истицы - ( л.д. 133). В судебном заседании истица заявила ходатайство в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об увеличении размера исковых требований до 3.985.012 рублей 33 копеек. Данное увеличение размера иска принято судом к рассмотрению в порядке ст. 49 АПК РФ. Относительно расчёта иска ответчик возражений в суде не заявил. Непосредственно, полно и объективно исследовав представленные сторонами доказательства в обоснование заявленных требований и возражений, заслушав позиции сторон, арбитражный суд считает исковое требование обоснованным и подлежащим удовлетворению. По состоянию на 01.08.2011 года КУПРИЯНОВА В.В. являлась участником ООО «Диана-М», зарегистрированного за ОГРН 1035000710975 в городе Коломне Московской области, с долей в уставном капитале общества в размере 18,8890% . 02.08.2011 года истица направила ответчику заявление о своём выходе из общества (л.д. 36). Ответчик не предпринял действий по выплате истице действительной стоимости ее доли. Данное обстоятельство послужило основание для обращения в суд с настоящим иском. Определением Арбитражного суда Московской области от 10.05.2012 года по ходатайству истицы назначалась оценочную экспертизу в рамках арбитражного процесса, производство которой было поручено ООО «Центр Капитализации Бизнеса». На разрешение эксперта был поставлен вопрос об определении по состоянию на 30.06.2011 года рыночной цены нежилого помещения общей площадью 345,4 кв.м., расположенного в здании по адресу: Московская область, город Балашиха, шоссе Энтузиастов, дом 30. Согласно выводам экспертного заключения ООО «Центр Капитализации Бизнеса», рыночная стоимость чистых активов объекта экспертизы нежилого помещения, общей площадью 304,3 кв.м. (примечание 1), расположенного в здании по адресу: Московская область, город Балашиха, шоссе Энтузиастов, дом 30, по состоянию на 30.06.2011 года, с учётом НДС и округления составляет: 20.370.000 рублей. На странице 8 экспертного заключения, в п.п. 8 пункта 2.2 части 2, применена расшифровка примечания 1 экспертного вывода, указано, что согласно данным свидетельства о праве собственности на нежилое помещение серия АБ № 0968428 от 14.08.2000 года общая площадь помещения составляет 345,4 кв.м. По данным технического паспорта от 19.02.2009 года площадь данного помещения составляет 304,3 кв.м. Это связано с тем, что в помещении была произведена несогласованная перепланировка. Так как дата составления технического паспорта более поздняя, чем дата выдачи свидетельства, при этом порядок получения документов на право собственности предполагает выдачу их на основе данных БТИ, в дальнейших расчетах принимается общая площадь помещения подлежащего оценке, в размере 304,3 кв.м. В силу статьи 12 Федерального закона от 29.07.1998 года № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности» итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное. Суд признает допустимым доказательством данное заключение. Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Ответчик в отзыве указал, что 06.11.2009 года решением общего собрания участников 000 «Диана-М» был утвержден устав общества в повой редакции (протокол № 3-09) Согласно указанному протоколу, решение об утверждении Устава общества в новой редакции было принято единогласно. Истец, являясь участником общества, проголосовал за изменения Устава, в том числе и за пункт 5.1 Устава, то есть отдавал себе отчет в правовых последствиях такого решения. Согласно пункту 5.1 указанного Устава, участнику общества запрещён выход из общества путём отчуждения доли обществу. Следовательно, поданное истицей заявление о выходе из состава участников общества от 02.08.2011 года не имеет правовых последствий, как для общества, так и для истицы. Вместе с тем, в пункте 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 года № 135, «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 года № 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Закона № 312-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из него может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.. В соответствии с частью 10 статьи 5 Закона № 312-ФЗ до 01.01.2010 внесение в уставы обществ, созданных до дня вступления в силу Закона № 312-ФЗ, изменений, предусматривающих право участника общества выйти из него, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества. Суды, применяя указанные нормы, должны учитывать, что если устав общества, созданного до 01.07.2009 года, содержал положение о праве участников общества на выход из общества, то это право сохраняется у них и после этой даты независимо от того, внесены ли в устав общества изменения в связи с приведением его в соответствие с новым законодательством. Если устав общества, созданного до дня вступления в силу Закона № 312-ФЗ, не содержал такого положения, то с 01.07.2009 года его участники не имеют права выйти из общества в порядке, предусмотренном статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Такое право может быть закреплено в уставе тремя четвертями голосов от общего числа голосов участников общества до 01.01.2010 года (часть 10 статьи 5 Закона № 312-ФЗ) или после этой даты всеми участниками общества единогласно (абзац второй пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Закона № 312-ФЗ). Устав ООО «Диана-М» (в редакции на 20.10.2008 года) содержал положения о праве участников на выход из общества - (л.д. 13). Устав общества в редакции от 06.11.2009 года (действующей на дату обращения с заявлениями о выходе из общества) не содержит положений о порядке и сроках выплаты действительной стоимости доли при выходе участника их общества. Учитывая вышеуказанные разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, истица вправе выйти из общества и получить действительную стоимость доли. Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, и срок ее выплаты установлены в п. 6.1 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 года № 312-ФЗ). В силу названной нормы права, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале (общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли в течение трёх месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Заявленный размер действительной доли, с учётом расчёта истицы, судом проверен и признан верным. Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. При подаче искового заявления истец оплатил государственную пошлину в размере 41.057 рублей 69 копеек. Квитанцией от 02.04.2012 года КУПРИЯНОВОЙ В.В. на депозитный счёт Арбитражного суда Московской области перечислены денежные средства на проведение судебной экспертизы в размере 35.000 рублей - (л.д. 117). В связи с тем, что иск подлежит удовлетворению, расходы истицы по оплате государственной пошлины и расходы на проведение судебной экспертизы подлежат взысканию с ответчика. На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Исковое заявление бывшего участника общества с ограниченной ответственностью «Диана-М» КУПРИЯНОВОЙ Валентины Васильевны удовлетворить. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Диана-М» (ОГРН 1035000710975, ИНН 5001008805) в пользу КУПРИЯНОВ ОЙ Валентины Васильевны (дата и место рождения: 06.02.1947 года, город Балашиха Московской области):- задолженность в размере 3.985.012 рублей 33 копеек;- 41.057 рублей 69 копеек расходов по оплате государственной пошлины;- расходы на проведение судебной экспертизы в сумме 35.000 рублей. Финансовому отделу Арбитражного суда Московской области перечислить обществу с ограниченной ответственностью «Центр Капитализации Бизнеса» с депозитного счёта Арбитражного суда Московской области вознаграждение за проведение в рамках дела № А41 -10622/12 экспертизы в размере 35.000 рублей. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объёме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.
СУДЬЯ О.Э. ХАЗОВ